股权激励到底是不是件好事？

作为企业与员工利益共同体的保证，好的股权激励方案是企业与员工之间的双赢，与股权激励相关的利益各方几乎都是赢家。 现实中也会有很多人担忧股权激励的副作用，例如股权激励背后的“控制权之稳”则是老板们担忧最多的。

在股权激励稀释股份的担忧背后，有哪些方式可以解决“实控权影响”？何为企业控制权？如何定义公司实际控制人？
实控人具体的定义是， “指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织”。简单来说就是具备对公司进行控制、影响的权利，而决定控制权的最根本影响因素主要是股份、投票权以及在董事会的影响力等。

据《上市公司收购管理办法》的规定显示，能达到以下情形之一的，即为拥有上市公司控制权：

1、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权，能够决定公司董事会半数以上成员人选；

4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

5、中国证监会认定的其他情形。

所以说，成为实控人要具备控股股东地位，或者能够掌握足够数量的投票权能够控制董事会以及股东大会。股权激励对于实控人的影响主要是股份稀释。但对于老板们说，即便股权激励对控股比例造成了稀释，同样可以使用投票权方面的优势牢牢把握对公司的控制。而同股不同权、投票权委托以及通过有限合伙平台进行激励等制度，也就成了老板们在股权激励之下把握控制权的制胜法宝。

同股不同权

同股不同权是很多实际控制人增强公司控制权的常用方式。何为同股不同权，字面意思即为相同的股票，不同的权利，这个权利指的是投票权。

如果在公司的股权结构中设置不同的股份类型，不同的股份代表着不同分量的投票权。就可能使公司老板在持股比例不占优的前提下，也能够获取超高的股东大会投票表决权，并以此实际控制着公司。

在同股不同权的案例中，京东与刘强东就是非常经典的案例。

截至2020年末，刘强东持有京东集团股份4.35亿股，占据总股本的13.9%，但却控制了公司76.9%的投票权，牢牢把握着京东集团的实际控制权。

刘强东在持股比例并未超50%，却能掌握近80%投票权的秘密就是同股不同权。京东的股本分为A类普通股与B类普通股等两种类型， A类普通股持有人每股可投1票，B类普通股持有人则每股可投20票。

截至2020年年末，刘强东直接间接共持有京东1300万股A类普通股与4.22亿股B类普通股，但就是凭借着4.22亿股的B类普通股，刘强东获得了占比约77%的总投票权。

同股不同权在如今的互联网企业里已经非常常见，互联网企业在发展过程中由于资金需要，会进行一轮又一轮的融资。但在公司壮大融资的过程中，公司创始人的股份会被不断稀释，而创始人也会采用同股不同权的机制， 即使自己的持股比例不断降低，同样可以凭借投票权方面的优势牢牢把握着公司的实控权。

对于股权激励的股份稀释效应来说，同股不同权一样奏效。

投票权委托

投票权委托也是股权激励之下实控人把握控制权的一种方式。投票权委托指的是公司部分股东通过协议约定，将持有股份的投票权委托给其他特定股东行使。在股权激励之下，公司可以在授予员工股份的同时，与被激励人签订相关投票权委托协议。 即被激励员工在获得股份的同时，可以把相应的投票权书面委托给公司的实际控制人，以此提升实控人的控制权比例。

通过有限合伙企业进行股权激励

通过搭建“有限合伙企业”作为员工持股平台进行股权激励，同样也能强化实控人的控制能力。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。在有限合伙形式的员工持股平台之下， 公司可以设置特定的合伙人来统一行使/管理该持股平台所持有的股份投票权，而被激励员工更多的只是以有限合伙人的身份出现，并不执行合伙事务参与投票。

在这种股权激励方式之下，公司的实际控制方同样可以避免因股权激励带来的控制权稀释风险。

在以上方式之外， 部分企业可能还会使用实控人代持、虚拟增值权等方式进行股权激励， 同样可以一定程度上避免股权稀释。尤其部分规模较大的企业会使用虚拟增值权来进行激励，即被激励人不实际持有股票，仅通过模拟股票认股权的方式，获得由公司支付的公司虚拟股票在规定时段内的价值增长差额。但该方式对公司现金支付能力的要求较高。