宝能作为曾经的野蛮人，现在要“血洗”万科董事会！王石郁亮等10位董事全被提议罢免！这次宝能彻底刺刀见红，万科争夺战已经进入到淘汰赛阶段。

宝能系要求召开临时股东会，要“血洗”万科董事会！

6月26日，万科A发布公告称，公司于近日收到公司股东深圳市钜盛华股份有限公司（简称“钜盛华”）及前海人寿保险股份有限公司（简称“前海人寿”）向公司发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”。

钜盛华和前海人寿作为合计持有公司10%以上股份的股东，提请公司董事会召集2016年第二次临时股东大会审议如下议案：

1、关于提请罢免王石先生公司董事职务的议案；

2、关于提请罢免乔世波先生公司董事职务的议案；

3、关于提请罢免郁亮先生公司董事职务的议案；

4、关于提请罢免王文金先生公司董事职务的议案；

5、关于提请罢免孙建一先生公司董事职务的议案；

6、关于提请罢免魏斌先生公司董事职务的议案；

7、关于提请罢免陈鹰先生公司董事职务的议案；

8、关于提请罢免华生先生公司独立董事职务的议案；

9、关于提请罢免罗君美女士公司独立董事职务的议案；

10、关于提请罢免张利平先生公司独立董事职务的议案；

11、关于提请罢免解冻先生公司监事职务的议案；

12、关于提请罢免廖绮云女士公司监事职务的议案。

以上议案内容请见钜盛华和前海人寿发出的《关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

公司将于近期召开董事会，审议有关请求。董事会将根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

宝能凭什么罢免王石？长期离岗还拿5000万薪酬

在《关于万科企业股份有限公司2016年第二次临时股东大会的提案》中，宝能详细地给出了罢免王石等人的理由。其中有一条理由是：王石于2011年～2014年担任董事期间，前往美国、英国游学，长期脱离工作岗位，依然在未经股东大会事先批准情况下从万科获取现金报酬共计5000余万元。

而罢免郁亮的理由总结起来就5个字：你在帮王石。

华润表态：未向万科提请更换董事长

早在今天之前，就有媒体发布消息称，华润与宝能相同，亦向万科提出召开临时股东大会的议案，并提名现任华润置地总经理吴向东，担任万科董事长一职。

对此，华润集团回应，称华润没有向万科提出召开临时股东大会的议案，亦没有提名吴向东出任万科董事长。

不过，即便宝能系单方面提出罢免请求，包括王石在内的万科管理层董事，地位已岌岌可危。查阅万科A公司章程，其第121条规定，股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免。而第92条又规定，股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

这意味着，宝能提出的罢免现有十二位董事的议案，需要获得股东大会一半票数即可以通过。

值得注意的是，目前宝能系两家公司持有万科24.26%股权，而华润集团持有15.29%股权。如果华润支持宝能系提出的议案，二者持有股权近40%。这意味着，在华润支持宝能的前提下，宝能只需要再争取10%的票数，即可罢免包括王石、郁亮在内的所有董事。

万科事件下一步将如何演进？

如果按照资本市场的游戏规则，万科管理层希望引入深圳地铁为大股东，同时保留目前管理层的想法，显然越来越难以实现。

即便是上次董事会关于“引入深圳地铁方案”的表决被认为有效，万科的重组方案想要在股东大会上通过也非常困难。

截止去年12月18日万科停牌时的统计，宝能持有万科的股权为24.29%，华润为15.29%，安邦为6.18%，万科管理层为4.14%，“王石盟友”刘元生为1.21%。如果宝能、华润联手，将占有表决权的39.58%。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第24条的规定，“上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过”。

正因为如此，有人根据华润和宝能目前的态度，已经提前宣布重组失败，王石等人将出局。

其实万科管理层在这次重组中玩了个小技巧：虽然公司发布的公告一直使用了“关于重大资产重组停牌进展公告”这样的标题，但此次引入深圳地铁却没有达到“重大资产重组”的标准。

根据官方的定义，重大资产重组的标准是符合下列条件之一：

1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

对此，万科的相关公告有明确说明.而且，万科这次对深圳地铁出售股权，也没有达到30%以上，所以也不构成借壳上市。

但问题是，即便是简单的多数（50%以上），王石及其管理层也很难获得。原因很简单：第一，散户很少有兴趣参加股东大会，即便是网上投票这种方式；第二，散户中的大部分未必会支持王石。

其实早在2015年12月，我就写过一篇《王石终将被这些人“出卖”！》的文章，分析了散户在万科重组中各方的心态。过去5年多时间里，万科A股长期围绕9—10元的轴心震荡，这种萎靡的走势引发了小股东的不满。

虽然这5年里，王石、郁亮为公司做了很多事，万科的盈利也不错，但充斥社交媒体的是：王石在留学、爬山、航海、谈恋爱，郁亮在跑马拉松，万科高层多次出现“集团副总级别”的高管离职。

小股民会产生这样的想法：你们的人生越来越圆满，生活越来越幸福，精神越来越贵族，但我们的投资谁来负责？所以当宝能搅局，万科股价翻倍之后，他们欣喜若狂。在某种程度上，宝能就是救世主。小股东们不打算抱着万科的股票过一辈子，他们希望能在短时间里获得显著的收益。

当我们认真分析一下万科各类股东的心态，就会发现一个诡异的现象：除了万科管理团队，几乎没有人能对、会对、可以对万科的未来真正负责、长期负责。尤其是散户，他们心怀“英国脱欧式的愤怒”，绝大部分人只会比各路大股东更加短视和不理智。

所以，如果宝能华润联手，再加上散户的复仇心态，万科的重组方案肯定会被股东大会无情否决，无论是三分之二还是50%以上的赞成票，都不可能拿到。

如果要重新选举董事会，情况也会差不多。王石的出局几乎没有悬念，若如此，郁亮的出局也将不可避免。最终，必然是万科管理团队的集体出走，以及一个优质房地产企业的陷落！

其实，万科的最好结局是一个国企控股，或者两三个国企联合控股，现有管理团队继续管理并接受大股东的监督。这种权力制衡方式，失去了哪一方都不完美。

王石本人虽然有很多缺点，但以他为精神领袖的现任万科管理团队，毫无疑问是一个有职业水准、职业操守和家国情怀的优秀团队。如果抛弃这个团队，万科将只剩下空壳；如果全面国企化，或者注入其他民企的基因，必然带来严重的“水土不服”，白白毁掉这个企业。

所以，事态发展到今天，只有一个“人”可以拯救万科，这就是政府。我们热切希望看到通过地方政府和中央政府的良好沟通，拿出一个力求多赢的方案，在大股东层面实现妥协、和解，而不是在股东大会上剑拔弩张、做最后摊牌。

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